影片讲述13岁的复莱个性顽皮，有一天趁父母外游、安娜阿姨睡着时，跟妹妹丝黛拉及堂兄弟初克外出钓鱼。当他们偶然进入马其儿教授的实验室时，一个让人毛骨悚然的经历开始了。马其儿教授相信，整个社会很快就会变得混乱，所以正试验把人类变成鱼。丝黛拉喝了把人变成海星的药剂，被毫不知情的复莱扔进了海里。
为了救丝黛拉，两个男孩只能喝下药剂变成了鱼。他们只剩下48小时来找到丝黛拉，否则他们就会永远变成鱼。不幸的是解毒剂也掉在海里了，一条叫约翰的鱼喝了解毒剂之后，有了人的声音和智商。于是约翰计划成为海洋霸主。一条怪物鲨鱼成了它的助手，它还成立了一支军队来管理自己王国。为了找到药剂的配方，约翰把闯入王国之中的复莱、丝黛拉和初克抓起来了，他们该如何战胜约翰变回人类？
